投票门引深思：投资双汇发展你有多少底气

入主中原

　　全景网3月12日讯双汇发展“投票门”事件愈演愈烈，高管与股东争利事实，被市场广为诟病。而其背后所引发的深思，难免也让投资者会对这家公司有失底气。管理层精心编制的股权结构网、巨额关联交易、优质资产注入的传说、早前竞争优势的淡去，以及雨润的后来居上，让双汇，这位昔日的行业大佬，或许已在走向没落王者的境地。专题

　　“投票门”事件

　　2月11日，双汇发展公告，董事会审议通过了《关于香港华懋集团有限公司等少数股东转让股权的议案》，香港华懋集团有限公司等少数股东拟全部对外转让其所持有的10家公司股权，该10家公司亦为双汇发展的子公司，而令人惊诧的是，双汇发展表示此笔股权已于2009年上半年转让，转让当时双汇发展并没有及时进行董事会表决和召开股东大会，甚至之前也没有透露过风声。

　　3月3日，十多家基金公司为代表的股东日前在双汇股东大会上投出超过1亿股的反对票，对已完成的股权转让不买账，陷管理层于尴尬之地，引业界哗然。

　　据悉，被双汇发展放弃受让的10家参控股公司股权均是非常优良的资产，而且估值便宜，此次受让的少数股东权益的定价约为1.3倍PB，9倍PE，价格低廉。

　　为何董事会全票通过的议案，会遭股东集体反对？双汇发展到底该不该放弃这10家公司股权的优先受让权？

　　高管损害上市公司、股东利益

　　公开资料显示，若双汇发展放弃优先受让权，接手这部分股权的将是公司实际控制人罗特克斯有限公司，包括双汇发展董监高人员在内的101名公司员工，间接持有ShineC31.82%股权，而ShineC又100%控股罗特克斯。如果上市公司受让这部分股权，管理层能分享到16.37%的利益，而如果注入到集团公司的话，管理层享受到的利益可增加至31.82%。巨大的利益才是面高管铤而走险背后的真实原因。

　　管理层在投资者背后玩弄的股权转换财伎，直接将资本市场信息披露的法律法规陷入尴尬境域，上市公司信息透明度遭遇质问，中小股东利益保护成为一句空话。

　　去年年底，“迟到”近三年的一则公告，才将双汇发展上述蹊跷股权结构呈现在公众视野，澄而不清的说辞，揭开高管曲线MBO面纱。管理层收购，有利于股权集中，提升决策效率，然而，对于双汇发展的高管而言，这充其量也只是个鲜亮的幌子罢了，意图明显，精心编制的股权结构网，早已给双汇发展这家上市企业的发展下足了绊子。

　　作为直接控股股东，双汇集团与双汇发展存在明显的同业竞争现象，并依赖其更大更优质的资产和规模，占据上风，对双汇发展形成挤兑，由于双汇发展高管持有双汇集团股权，因集团未实现整体上市，在即得利益面前，无需与公众股东分享，利益倾向难免有失偏颇，在双汇发展与集团利益冲突情况下，他们有充分动机选择维护后者利益。

　　近期，投票门事件，有力佐证了管理层意愿已经和公司发展产生背离，而这对于敢于挑战信披透明度的双汇发展高管而言，并不是开头，也不可能意味着结束，作为一家牵系众多公众股东利益，并要不断在资本市场谋求发展壮大的上市公司，这无疑是危险的和具有戏剧性的。

　　资产注入只是一个传说

　　双汇发展因同业竞争而涉及大量关联交易，且数额巨大。在双汇发展3月3日召开的股东大会上，议案遭否，让基金对公司长期以来对双汇发展和双汇集团的关联交易问题关联交易的不满，一触而发，这同时也是在为上市公司优质资产注入施加压力。

　　可见，基金的此次集体弃权，并非心有灵犀，更多源自于对未来业绩担忧的共鸣，上市公司关于双汇集团优质资产的注入一直是个“传说”，而管理层的漠然，似乎在告示股东，不要过于“迷恋”。优质资产注入遥遥无期，渐成中小股东一相情愿。管理层既然不顾小股东利益，议案遭否也在情理之中。

　　原有竞争优势逐渐淡去

　　然而，关于未来经营业绩的担忧，还不止于此。

　　在行业发展趋势面前，双汇发展原有竞争优势的逐渐褪色。目前，随着整个肉制品行业的发展现状，以及竞争格局的进一步深化，肉制品行业无可避免的面临着一次重新洗牌的机遇，双汇发展原有的依托于高温肉制品的竞争优势正在逐渐的淡去，行业整合的契机对双汇而言，既是机遇也是挑战，如同跷跷板的两端，最终哪端会沉下去暂无定数。

　　对于整个肉制品行业未来发展趋势，低温肉制品因更为健康营养，是未来发展的主要方向。这一发展趋势已成为肉制品加工企业的共识，作为以高温肉制品为主要利润来源的双汇发展，为巩固其在行业龙头地位，无可避免的要从产品结构调整出发去寻找突破。

　　然而，经过几年努力，效果似乎没有预想的那么好，反被雨润集团后来居上。

　　目前，国内肉食品行业两大巨头，后来者雨润食品，已悄然赶超双汇，其净利润由05年的低于双汇到09年半年度达到双汇的两倍，显示出强劲的发展态势。2009年9月，雨润食品和双汇发展相继公布了09年半年报。其中，雨润半年净利润为8.41亿港元，同比增长36.86%；双汇半年净利润为3.64亿元，同比增长29.8%。