国美电器将自行组阁三联 已请示监管部门

清水煮音

三联集团的一纸起诉书和国美决定自行召开股东大会，让本已“沉寂”的三联商社控制权争夺再度陷入迷雾。
　　昨日，国美电器新闻发言人何阳青在接受记者采访时证实，山东龙脊岛建设有限公司已经收到三联集团诉国美等六被告的有关材料。但他同时强调，由于本案已经进入司法程序，国美方面不便对此发表任何评论。
　　据上述知情人士透露，三联商社发布的公告中已有所披露，山东龙脊岛建设于2008年12月16日，12月23日两次以书面形式分别向三联商社董事会、监事会发出提请召开临时股东大会的请求，并提交了关于三联商社董事会、监事会改选的提案。但得到的回复均为对股东大会的召开不置可否。
　　“其实之后山东龙脊岛建设在2008年12月31日再一次向三联商社董事会发出提请召开临时股东大会的催告函，但没有得到任何回复。根据《公司法》的相关规定以及三联商社的公司章程，公司只有选择自行召集和主持召开上市公司临时股东大会。”该知情人士透露，“而且经过向山东省证券监督管理部门以及上海证券交易所请示后，公司才通过上市公司正式发布了公告。”
　　而本案另一被告山东齐鲁瑞丰拍卖有限公司相关负责人昨日表示，对于三联商社股权的拍卖是法院授权并在监督之下进行的，不存在任何问题。对于拍卖现场出现战圣、永道等国美关联公司竞买方，拍卖行是否负有审核责任的问题，该人士解释称，竞买方当时都是以独立法人身份来报名的，符合参加竞拍的条件。
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　　国美欲抢先掌控三联商社
　　针对三联集团起诉国美违法拍卖获得三联商社2700万股权，要求法院判处拍卖无效。昨日，国美电器方面回应称，将等待法院的裁决。由于三联商社股东大会先于法院开审举行，国美将先期完成三联商社董事会的改组。熟悉股权转让业务的一位律师表示，股权返还涉及行政许可等多方面关系，法院一般不会判定无效。
　　国美回应静候法院裁决
　　“既然（三联集团）已经起诉，只有等待法院裁决结果了”，国美电器副总裁、品牌总监何阳青表示，国美作为当事人，不方便做评论。何阳青未透露将具体如何应诉。
　　三联集团最新公告称，1月8日，三联集团将国美电器以及相关的龙脊岛公司、中信银行济南分行、山东齐鲁瑞丰拍卖公司等公司告上山东省高级人民法院，其称中信银行济南分行超量申请拍卖股票、国美通过龙脊岛竞拍股权、齐鲁瑞丰拍卖公司在拍卖时间设置等违反相关法律法规。去年2月14日，国美通过龙脊岛竞拍获得三联商社2700万股权，三联集团的第一大股东被龙脊岛取代。
　　昨日，齐鲁瑞丰拍卖公司相关负责人表示，拍卖一直是在济南市中级人民法院的监督下进行，不存在违法行为。记者昨日试图联系中信银行济南分行询问超量申请拍卖股票相关情况，但其办公室电话一直无人接听，龙脊岛公司代表邹春晓手机也无人接听。

　　股权拍卖判决无效难度大
　　三联集团表示，三联集团欠中信银行济南分行贷款大概3900万元，其只需申请拍卖三联商社1573万股就能偿清债务，但是中信银行济南分行却申请拍卖2700万股，正是超量申请拍卖导致三联集团丢失第一大股份位置。对于银行向济南中院超量申请拍卖股份是否违法，北京合川律师事务所刘铭律师表示，“超量股票拍卖是不允许的，但法院在执行拍卖程序时一般不会出错，可能法院有其他方面考虑”。
　　三联集团还认为，龙脊岛缴纳拍卖款的资金来源国美，该资金参与竞拍并购不合法，参与竞拍的山东永道投资公司也是被告国美电器的关联企业。三联集团表示，整个股票拍卖会实际上成了几家关联企业的竞买，各关联方存在串通嫌疑。据了解，通过第三方竞拍是很多企业的通常做法，单凭此很难判定拍卖违法。
　　今年2月18日，山东省高级人民法院对此案将开审，如果三联集团胜诉，是否意味着能获得股权返还，需向国美归还5.4亿元的拍卖款。对此，刘铭律师表示，股权返还涉及行政许可、工商登记等多方面关系，除非有非常确切的证据证明违法，否则法院一般不会判定无效。
　　国美先行掌控三联商社董事会
　　三联集团欲通过法律诉讼重新控制三联商社，国美电器也计划改选三联商社董事会。三联商社公告称，国美子公司龙脊岛将于今年2月2日组织召开临时股东大会，提请国美方面的王俊洲、孙一丁等人进入三联商社董事会。这也意味着，三联集团状告国美一案还未开庭，国美可能已控制了三联商社董事会。
　　去年2月14日的拍卖，时隔近一年，三联集团才起诉。昨日，三联集团方面表示，正是证jian会对黄光裕的调查印证了此前对拍卖过程违法的猜测，才有信心起诉。去年11月底，中国证jian会表示，在三联商社、中关村两公司重组、资产置换等过程中，黄光裕控制的鹏润投资有重大违法违规行为。（北京商/李欢欢）