中国买家的米高梅重组陷阱

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　　由于无法偿付高达40亿美元的巨额债务，曾以“狮吼”为标志的、曾经推出《“007”系列》、《乱世佳人》、《猫和老鼠》以及《魂断蓝桥》等经典影片的米高梅公司向美国南纽约区破产法庭提交了破产重组申请，“帝国”即将在经济蓝桥上“魂断”，这个爆炸性的消息牵动了众多人的神经，这其中就包括正被国际投行积极游说的中国买家。

　　米高梅似乎正在期待着来自中国买家的救赎，而来自中国的潜在买家似乎也看到了机会，非常愿意做这个救世主。媒体最新报道称，已有两家中国公司欲联手入股米高梅，通过债转股、收购股权等方式参与米高梅破产重组。一个愿卖，一个原买，一切都看似那么符合逻辑，但笔者总觉得有什么地方不踏实，甚至怀有一种隐隐的基于文化底蕴和法律上的不安感。

　　的确，米高梅带给这个时代的人太多的影视文化记忆，其曾经反映在版权经营上的收益“神话”更是让很多业内同行艳羡不已。中国买家如果真的入主米高梅成功，不但可以提升中国文化的软实力，还可以为国内电影增加一个国际级的电影分享平台，加速中国电影的国际化步伐，从这个意义上说，这很难说不是中国买家的机会。不过美国的《破产法》规定及多年的海外并购实践告诉我们，相对于米高梅破产重组带给我们的“机会”而言，米高梅重组带给我们的可能更多的是“挑战”，而且是短期内无法解决的挑战。

　　“入股容易入主难”。根据美国《破产法》第11章，米高梅所谓的破产重组更多的是程序意义上的“破产重整”自救，是一次去债务“包袱”财务行为，而不是国人一般理解的“破产清算”，其财务状况还远没有到“油尽灯枯”的境地。正如米高梅公司自己所言，“在重组程序期间，公司拥有足够的现金支持其运营”。在这种情况下，重组方只可能是名义参与者而不是主导者，是“入股者”而不是“入主者”。要尊重美国的法律和米高梅公司自身的企业文化及现有经营管理团队，而这恰是并购问题的关键，文化和法律鸿沟难以逾越，尤其是作为软实力重要体现的影视传媒公司，更是如此。

　　任何认为可以借米高梅重组让其改旗易帜、为中国电影走向世界服务的想法都是天真的不切实际的幻想。中国买家如果是抱着获得版权交易平台、弘扬国粹、提升中国软实力平台的目的去并购，其结果一定会大失所望。毕竟，就中国目下的政治法律架构而言，接受来自中国的对美国一直视为骄傲的米高梅帝国的并购是难以被接受的。

　　实际上，美国《破产法》第十一章已经说得很明白，对于拟重整公司而言，在递交申请的同时，该公司的资产将得到法庭的保护，其日常运营会照常进行，直至法庭批准该重组计划、该重整企业完成第十一章规定的法律程序。合格重组方的背景及适格与否牢牢掌控在法庭及其背后的政治选民手里，在这种情况下，联系到米高梅申请破产的“减债”原因及美国的司法与政治传统，中国买家有理由相信，对于米高梅申请破产所带来的并购机会而言，这种机会更多的是参与机会而不是理想的并购机会。笔者推断，米高梅公司压根儿就没想过要像中国买家或部分国际投行所忽悠的那样真正“出售”，重组减债、轻装上阵才是其本次重组的真谛；并购入主米高梅，中国买家别想了！李季先 （作者系万商天勤律师事务所合伙人） (来源：证券时报)
(责任编辑：王小丹)

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