重组资产见光走样 新农开发意外变身小煤炭股

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　　新农开发1月21日公告称，已和大股东统众公司签订了资产置换意向书，拟以公司部分农场与大股东将持有的新疆库车县榆树岭煤矿全部股权进行置换。此公告一出，标志着新农开发自去年8月以来如水中望月般的重组计划终于落定。
　　2009年8月7日，新农开发在一份股价异动公告表示三个月内无重组等事项，但坦承存在再融资以补充流动资金的意向。该公告首次点燃了市场对公司的重组预期，此后其股价亦开始震荡上升，至10月16日发布第二份价异动公告。其中，公司明确提出一个月后不排除与大股东进行资产置换，并详述了置出资产为下属三个植棉农场，而对置入资产却并未提及。由此，重组事实基本得到确认，而市场对置入资产的想像空间得到极大扩展。
　　此后的两个月，新农开发股价飙升，至12月3日最高点25.9元涨幅达1.6倍，期间公司不断重申确有重组计划又不断澄清各种流传版本。12月22日，公司终于停牌公告正筹划重大资产重组。
　　有趣的是，在昨日新农开发披露的资产置换意向书中，有两处细节与市场的期待存在较大差异。
　　首先，拟置入公司的资产系大股东于近期收购的一座小煤矿，并非舆论聚焦的公司实际控制人及关联方的矿产资产。有趣的是，截至目前该收购尚未完成股权过户。
　　其次，公司称因拟置入资产量达不到重大资产重组标准，故只能置换部分农场资产，这于之前的公告描述存在差异。据公告，本次拟置出两个农场总资产10.7亿元，总负债6.2亿元，折算下净资产4.5亿，占公司最近一期并标下净资产的45%；拟置入煤矿虽尚未有评估值，但大股东的收购价为5亿，以此为参考价折算占净资产比例恰好为50%。由此可见，该资产置换其实已“压线”重大重组标准。
　　同时，公司称若煤矿资产评估值大于农场资产，则将下调收购股权比例使两者匹配——这与一般公司以增发新股的方式填补差价不同；而若反之，则大股东将以现金向公司补齐。
　　综上，新农开发的精心设计可确保其资产置换达不到重大重组标准。据证jian会相关规定，重大重组要走重组委审核流程，而一般重组原则上仅需股东大会及设计资产相关主管部门通过即可。新农开发“低调”收购小煤矿或也有提高重组效率上的考量。
　　另据公告，截至去年底，榆树岭煤矿总资产7034万元，净资产4849万元，以大股东收购价5亿折算，溢价超10倍。同时，该煤矿目前开采规模为15万吨/年；开采面积2.8平方公里；采矿权有效期限为2009年6月11日至2014年6月11日；且去年该煤矿还未实现任何营收及利润。