专家称汇源果汁为外资公司 注册地在避税天堂

tonymessi

可口可乐公司日前宣布179亿港元收购汇源果汁，再次触动外资并购中国企业敏感神经并引发反垄断争议。专家今日称汇源果汁(01886.HK)注册地在海外的开曼群岛，实际上是一家外资公司，这次收购实质是两家外资公司的并购。

　　新浪财经第一时间咨询商务部贸研院副研究员梅新育，梅新育表示：“汇源果汁是一家离岸注册的公司，因此可口可乐收购汇源果汁名义上应该是两个外资公司之间的并购。这也反映出我国对离岸公司管理的漏洞。”新浪财经经查证证实，汇源果汁的详细注册地址为：Scotia Centre,4th Floor,P.O. Box 2804,George Town,Grand Cayman,Cayman Islands。Cayman Islands（开曼群岛）为世界避税天堂，中国很多红筹公司海外上市之前都会去开曼群岛注册壳公司，汇源果汁也是如此。

　　据梅新育分析，此事实会使可口可乐收购汇源果汁产生变数，2006年的《关于外国投资者并购境内企业的规定》规定对离岸公司的管理要纳入我国公司管理条例之内。而当前此桩并购能否成行的核心则在于商务部反垄断局对此案的审批。

　　汇源果汁离岸公司的身份会对反垄断局的审批造成一定影响。新浪财经咨询业内人士得知，对于汇源果汁这种主要资产和业务都在国内的离岸公司而言，如果收购公司股份则视为收购外资公司，如果收购资产则视为收购境内公司。而可口可乐收购汇源果汁全部股份是否视为外资收购内资公司，要看反垄断局如何判断。

　　根据我国8月1日正式实施的《中华人民共和国反垄断法》第三十一条规定：“对外资并购境内企业或者以其他方式参与经营者集中，涉及国家安全的，除依照本法规定进行经营者集中审查外，还应当按照国家有关规定进行国家安全审查。”对此法条当如何应用，目前尚无权威解读。

　　对可口可乐收购汇源果汁能否成功，各方也做出了自己的判断。全国工商联并购公会会长王巍向新浪财经表示：“我国反垄断法刚刚颁布，法律的操作性还很差，但就可口可乐收购汇源果汁来说，我认为可能会因为民意的压力产生一些枝节，但不存在什么技术上的问题，汇源果汁的三大股东也已经做出了不可撤销的承诺。”

　　而商务部贸研院副研究员梅新育则持相反观点：“汇源果汁中国驰名商标，获批的难度比一般项目要大。并且两家公司自身规模和市场占有率较大，比反垄断标准超过好几倍，面临反垄断审查问题。”

　　据媒体报道，截至4日晚，商务部尚未收到可口可乐公司递交的相关并购申请的材料，其并表示，商务部将严格按照《反垄断法》等相关法律法规对此类案件进行处理。业内人士分析，此桩并购将将最终走向何处就看监管部门如何审批。

　　在反垄断法正式实施22天后,商务部公布了经国务院批准的新“三定方案”,国家反垄断局也随之成立。但是，新法伊始,我国在此前没有常设的反垄断调查执法机构。而反垄断局的各级工作人员目前为止实际上还没有完全到位。

　　《反垄断法》实施刚刚一个月，即产生可口可乐收购汇源果汁这样大的跨国公司并购案，如何判例，无疑将对我国《反垄断法》产生深远影响

tonymessi

　汇源并购案：196亿港元买断三大溢价

　　可口可乐宣布以约24亿美元全资收购中国汇源果汁集团的天价并购风暴，在最短的时间内波及到了内地的资本市场。

　　9月4日，A股Shi场食品饮料行业劲升27.39点，升幅达2.36%,其中维维股份(4.56,-0.12,-2.56%,吧)(600300.SH)和深深宝A(8.92,0.23,2.65%,吧)(000019.SZ)两家饮料类上市公司全日涨停。当日，上证指数延续了几日来的低迷状态，在大幅震荡后，仅微幅上涨0.74点。

　　公告显示，可口可乐公司将以每股12.20港元的出价，收购汇源果汁至最后交易日已发行的146881.62万股股份，而汇源股份在联交所停牌前的最后报收价格为4.14港元，而汇源股份在停牌前的5个交易日(包括当日)的每股平均股价为4.04港元，前10个交易日平均价格仅为3.96港元，若仅以收盘前的4.14港元价格计算，12.20港元的收购价溢价近3倍。

　　正是这种高溢价，使得国内A股Shi场部分投机资金蜂拥而入食品饮料行业，但单就可口可乐公司并购汇源果汁而言，天价背后却透着冷静与理性，并有着其内在的逻辑链条。虽然这种逻辑链条的发现对于一家成熟的跨国公司而言并不复杂，但却是国内的很多企业所一直或缺的。

　　天价背后

　　公告显示，可口可乐公司将以每股12.20港元的出价，收购汇源果汁发行在外的全部146881.62万股股份，总代价约为179.2亿港元。加上最后交易日汇源尚未行使的可换股债券73362份，可换购11165.82万股股份，这部分的收购价格为13.62亿港元。

　　另外，在最后交易日，汇源还有尚未行使的汇源购股权2996万份，购买购股权与注销IPO前后尚未行使汇源购股权，共需1.74亿港元。如此，可口可乐收购汇源果汁的总价为196.5亿港元。

　　对于这桩交易，可口可乐公司首席执行官及总裁穆泰康在第一时间向外界做出评价认为，汇源在中国是一个发展已久及成功的果汁品牌，对可口可乐中国业务有相辅相成的作用，言外之意“很划算”。

　　上海荣正投资咨询有限公司董事长郑培敏接受本报记者采访时认为，相信可口可乐在出价方面经过了理性和严密的论证和分析。从产业经营方面讲，有助于可口可乐公司在果汁方面经营中国市场，资本经营方面，则有助于提高可口可乐公司股票的内在价值和股价的上涨。

　　和君创业咨询集团总裁李肃也向本报记者表达了他的观点。他认为，天价估值其实很值得，其最大价值在于汇源果汁已经做到了国内果汁行业的统治地位，对可口可乐进入国内的果汁行业会有很大的帮助。

　　李肃指出，可口可乐将汇源股权和品牌一并买下，有消灭竞争对手的意图在内，因为汇源品牌对可口可乐来说，并没有大的价值。理论上，可口可乐也可以只花100多亿元就将汇源果汁的全部生产性资产和管理团队买过来，多花的数十亿元的资金，就是买断品牌，以实现后续自己对这个行业的垄断，所以，从内在逻辑上分析，可口可乐并购汇源的196亿港元的价格里，包含了实际价值和垄断价值两部分。从这个意义上讲，“天价”并不离谱。

　　天相投资食品饮料行业分析师施剑刚接受本报记者采访时，也认为汇源果汁的垄断价值在这次交易里对估值起到了很大的作用。他分析指出，从此次交易本身来说，24亿美元的收购价格，PE已经达到了27倍，如果以汇源果汁2007年年报扣除非经常性损益后，估值就更高了，但可口可乐为什么出这么高的价格，即是因为其品牌、渠道以及在行业内的位置等因素，均被考虑在内