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标题: 探究欣网视讯贩壳：上市资源岂容亵渎 [打印本页]

作者: virginia_0103 时间: 2010-11-7 11:34
标题: 探究欣网视讯贩壳：上市资源岂容亵渎
引子————日前，欣网视讯公告经证jian会上市公司并购重组审核委员会于10月15日工作会议审核，公司本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易事项获得有条件通过。那么，证jian会为何如此纵容这种“卖壳”“摘桃子”行为？上市资源岂容如此贩卖亵渎？
剥离上市曾经是长期困扰A股Shi场的一颗毒瘤，目前在IPO领域已经基本绝迹”，而义煤集团借壳欣网视讯上市将有可能让剥离上市的诸多弊端死灰复燃。因此，在现有基础上，有必要不断提高上市公司会计信息披露的相关性、充分性和及时性。继续强化市场监督，同时加大社会审计监督的力度，从而尽可能的增大上市公司的造假成本。
从历史看，在证jian会实行“总量控制，划分额度”的发审制度时期，各地为了争取更多的上市名额，将上市公司的规模划分的很小，出现了许多企业将自己的一个分厂，甚至一个车间剥离上市。为了达到上市的指标的要求，许多企业也不得不剥离大量的非经营性资产，以优质资产上市，因此进行资产剥离就势在必然。通过剥离不良资产，重组上市，许多公司开辟了新的融资渠道，这无疑为上市公司及其子公司的发展提供了重组的原动力。对于那些有较好发展前景又缺乏较大资金支持的企业，重组上市不失为一种非常好的选择。
但是，也有上市公司通过所谓的“上市包装”，即利用剥离与模拟政策，把原本不符合上市条件的企业人为的推上市。一个企业一拆为二，好的放进来，坏的分出去，收益计进来，成本剥出去，剥离与模拟犹如整容术，通过将劣质资产，负债及其相关的成本，费用和亏损剥离，轻而易举的将亏损企业模拟成盈利企业。由于拆分出来的主体原来并不存在，所以上市主体是虚拟的，其持续盈利的能力另人怀疑。这种造假扰乱了证券市场，也妨碍了我国证券市场的发展。
那么，作为一家正在走上坡路的上市公司来说，欣网视讯的大股东上海富欣投资发展有限公司为何要毅然让出控股权？
据富欣投资宣称“公司整体盈利能力和规模与拟购买资产相比而言偏低”，并认为“本次交易以维护上市公司和股东利益为原则”。欣网视讯财务报表显示，截止到2009年末公司总资产达到4.84亿元，归属于母公司的净资产为3.05亿元，其中仅现金一项就高达1.96亿元。早在2003年便登陆A股的欣网视讯，当年募集资金总额为1.91亿元，但截至2009年中期，上述资金的累积使用额仅为7162.98万元。近三年的财务数据显示，欣网视讯2009年净资产较上一年同比增加7%，归属于母公司的净利润则同比增加68%。2009年欣网视讯的净资产收益率达到7.14%，较上一年度的4.58%有了明显提升。如果扣除掉1.91亿元的现金，欣网视讯的净资产收益率更是高达近20%。
话说，如果义煤集团是整体借壳，那么其净资产收益率将明显低于欣网视讯原主营业务，而这一细节显然与义煤集团将亏损资产猫腻密切关联。
今年2月欣网视讯《重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案》显示，义煤集团此次注入上市公司的资产包一共包括12块资产。分别为义煤集团下属千秋煤矿、常村煤矿、跃进煤矿、杨村煤矿、耿村煤矿、石壕煤矿、新安煤矿、孟津公司100%股权，李沟矿业51%股权，义安矿业50.5%股权，义络煤业49%股权，供水供暖公司62.5%的股权及其本部与煤炭业务相关的资产、债务。尽管这一资产包评估值高达81.28亿元，评估增值率达到332.09%，但上述资产并不是义煤集团的全部家当。因为，上述拟上市资产包的账面净值只有19.02亿元，仅占整个义煤集团账面资产净值的23%。
据查，义煤集团所属单位分布图显示，该集团控股或参股的子公司多达33个，这意味着义煤集团留下来的资产至少有21个左右。这21块资产中不仅包括观音煤矿、曹窑煤矿、铁生沟煤矿、天新煤业、华兴矿业、新义煤业、义安电力等与集团主业密切相关的矿业公司，甚至还包含类似豫西建设工程公司、腾跃水泥有限公司、金马重型机械制造公司、豫西爆破器材有限公司等与集团主业并无多大干系的子公司。
奇怪在于，账面净值高达62.95亿元的资产为何被拦在了上市公司的门外？义煤集团的葫芦里又卖的是什么药？资料披露，义煤集团截止到2009年末实现营收141.32亿元，录得净利润5.33亿元，对应的净资产收益率在6.50%左右。而《重组预案》显示，该资产包当年实现营收62.14亿元，对应的净利润为7.87亿元，归属于母公司的净利润则达到8.04亿元，净资产收益率高达42%。义煤集团141.32亿元的营收产生的净利润只有5.33亿元，而拟上市资产包同期62.14亿元的营收对应的净利润却高达8.04亿元，双方净资产收益率相差35.50%。
事实显露，义煤集团把盈利比较好的资产拿出来上市，而亏损严重的资产则留在了集团内，就是典型的剥离上市。据推算，义煤集团留下来的将近63亿元的净资产，对应的2009年的亏损额可能在2.71亿元左右。
针对欣网视讯“卖壳生意”，先前就有分析指出，作为ST类公司保壳求生的主要手段，卖壳重组已经不仅仅是垃圾股们的专利。这种精巧的财技游戏已悄然蔓延至众多非ST类公司。在业内人士看来，这些业绩尚可，并无退市之虞的上市公司欣然地把卖壳当做一门生意来做，甚至是一种“无风险套利”。
尽管引入新的大股东，但欣网视讯原大股东富欣投资并未退出上市公司。即便是回购上市公司资产，富欣投资也通过现金方式，而非采取资本市场所惯用的资产置换方式。资料显示，欣网视讯于2003年10月登陆上交所，上市前总资产为1.05亿元，净资产为5118.15万元。经过6年的发展，该公司的账面净资产（母公司）达到2.66亿元，其中现金1.96亿元，扣除现金后的账面净资产为0.7亿元，预估值为1.18亿元。富欣投资将掏出1.18亿元现金将上述资产收回。除此以外，留在上市公司的股份将为富欣投资带来巨额收益。富欣投资目前持有欣网视讯2413.95万股，按照上述股价推算，该公司所持股份市值将达到7亿元左右，扣除公司上市前5118.15万元的净资产，富欣投资仍将赚得6.5亿元。
《重组预案》显示，上市公司首先将除现金以外的原有资产和负债全部出售给公司大股东富欣投资，该部分资产包预估值为1.18亿元，该项资产售出后，欣网视讯将变成一个净壳。与此同时，欣网视讯将以每股11.66元的价格向河南义煤集团增发6.971亿股，以收购其拥有的包括千秋煤矿、常村煤矿在内的多项煤矿资产，该项资产包未经审计账面值为18.81亿元，评估值则高达约81.28亿元，评估增值率达到332.09%左右。完成上述资产腾挪后，欣网视讯主营业务将由原来的通信工程服务、软件开发和无线增值业务转型成为一家煤炭企业。公司总股本也将由原来的1.2755亿股大幅增加至8.2455亿股。义煤集团也将凭借重组后84.54%的持股比例，一跃成为欣网视讯的新任大股东。而公司原大股东富欣投资将退居二股东的位置，持股数则仍为2413.95万股，持股比例将降至2.93%。
相对于欣网视讯原有资产状况，义煤集团不啻于一个庞然大物。义煤集团注入的资产包截止到2009年底的净利润高达8.04亿元，同期欣网视讯的归属于母公司的净利润只有0.22亿元，二者相差逾36倍。凭空而降的利好消息让欣网视讯强势涨停，而这种强势表现实际上在公司停牌之前就已提前上演。数据显示该公司股价从2009年12月23日的10.55元连涨7个交易日，截止到停牌时已经达到12.97元，累计涨幅高达23%。有评价认为：而在欣网视讯全体股东沉浸在“灰姑娘变身煤老板”的欢乐中时，或许没人会意识到，欣网视讯原大股东富欣投资才是最大的获益者。
日前，欣网视讯公告经证jian会上市公司并购重组审核委员会于10月15日工作会议审核，公司本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易事项获得有条件通过。那么，证jian会为何如此纵容这种“卖壳”“摘桃子”行为？上市资源岂容如此贩卖亵渎？
众所周知，不少企业在上市前越来越多地采用了“择优上市”的方法，即把企业内最有赢利能力的资产拿出来上市，把赢利能力较差的经营性资产和非经营性资产剥离下来。在企业上市前的资产剥离中，固定资产的剥离是非常主要的内容。固定资产按照经济用途可以划分为经营性固定资产和非经营性固定资产。经营性固定资产是指企业用来进行生产经营活动的固定资产，包括车间、工厂和行政组织管理部门使用的房屋、其它建筑物、机器、工具仪器、管理工具等。非经营性固定资产是指用于生产经营活动外的各项固定资产（即通常所讲的“企业办社会”部分的固定资产），包括用于住宅（如职工宿舍）、文化生活（如企业内部图书馆、学校、幼儿园、托儿所、俱乐部）、卫生保健（如职工医院、疗养所）以及其它非生产经营方面的房屋、建筑物及设备等。经营性固定资产是以盈利为主要目的的；非经营性固定资产一般不是以盈利为主要目的。
为此，有关管理及研究机构，有必要在以下方面对义煤集团做番厘清：
一、经营性固定资产的剥离
经营性固定资产的也存在盈利能力高低和行业归属等方面的差别。因此对于企业的经营性固定资产也要进行认真筛选细分，把不合适的固定资产设法剥离出去。
在下列情况下考虑剥离经营性固定资产
（1）固定资产长期未产生效益或盈利能力很差。很多老国有企业都拥有数量不少的“岁数”很大的固定资产，这些固定资产往往远落后于当前同类资产的水平因而面临被淘汰出局的危机，因此就应该设法剥离掉。
（2）从母公司的业务规划战略考虑剥离。一个集团公司拥有很多业务、横跨诸多行业，因此常见的情况是该集团公司挑选某一个行业的优质资产用于上市，把非该行业的固定资产剥离出来。
（3）经营性固定资产包括用于生产的行政管理的固定资产，这些资产也应适度剥离。如办公楼等固定资产企业没有必要将其进入上市公司占用净资产，完全可以采取向母公司租赁的方式来获得使用权。
（4）对一些辅助生产系统（后方企业）如动力系统、工具和模具生产系统、维修系统等进行分析，考虑是否进行适当剥离。这些辅助生产系统如果和主业关联度非常高或本身具有一定的盈利能力就可以不剥离或少剥离；如果这些辅助生产系统的产品在市场上可以用更优惠的价格获得就没有必要将这些固定资产纳入上市公司。
二、剥离经营性资产需考虑的若干因素
实践经验表明，是否剥离某一部分固定资产并不是绝对的，但是，企业上市工作的决策者（企业、主承销商及其它参与者，其中尤其是企业自身）在具体决定是否剥离某一部分资产时应明白进入或不进入的理由，考虑各方面的优点和缺点，并且要一方面适时征求企业主管部门的意见，另一方面必要时应尽可能地同上市市场的有关负责人协商，以达成多方的共识，并争取减少为之耗费的时间。在这个决策过程中，一般至少需要考虑如下八个方面的重要因素：
（1）上市公司生产经营体系的完整性因素。即尽量使上市公司具有以主业生产为核心的原材料采购（半成品的购进等）、生产、销售，以及科研与管理的一系列生产经营活动。这里特别强调的是“尽量”，而非“一定”，因为有一些部门，如销售和科研部门有可能放在控股公司。
（2）效益因素，即考虑该经济实体是否具有一定的经济效益。
（3）同业竞争与关联交易因素，即避免同业竞争和减少关联交易。
（4）集团的战略性发展因素，即企业是否希望把上市公司的发展作为其发展战略的一部分。
（5）筹资效果因素，即企业若希望筹资数量较大，则可以考虑将有一定的效益基础的固定资产纳入上市公司。
（6）管理因素，即是否有利于公司上市后的管理和规范化运行。
（7）国有股权的性质因素，即看企业希望国有股权是国有法人股，由控股公司持有，还是希望是国家股。因为按照现有国家有关规定，国有法人股和国家股的股利上缴渠道不一样。
（8）国有资产管理部门和上市市场的主管人员的有关意见。
三、非经营性固定资产的剥离
一般情况下，对于非经营性的固定资产，在上市前都会予以比较干净的剥离。这类资产一般包括：各类学校、职业教育系统、托儿所；医院、疗养院；职工宿舍；宾馆、饭店、职工食堂、商店、康乐设施；建筑安装系统；治安、环境保护和社区服务；养老系统（含离退休职工计划部门）；非经营性房屋、建筑物及土地；其它服务。需要注意的是，对于一些大企业，它一般具有总公司和分厂（或子公司）两大层次。总公司的非经营性资产的规模和数量比较大，一般要剥离出上市公司，而分厂或子公司的某一些内容，如医疗所、职工食堂、治安等部门则可以根据具体情况考虑是否被剥离。这时主要考虑三方面的因素：一是它们的规模，包括固定资产的数量、从业人员数量等；二是它们的作用，是否对分子公司正常的生产经营有较大的利益；三是从反面进行分析，即如果没有这些实体，而分子公司又需要这些服务，那么在这种情况之下分子公司将为之付出多少的代价。
在此，本文仅起抛砖引玉之效，在征得更翔实资料之后，将就以上三个方面做进一步研究和分析。天泰研究瑞磬子航石键阿蒙

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